Новите възможности пред Start-up компаниите с въвеждане на Дружеството с променлив капитал
С последните изменения и допълнения в Търговския закон, обнародвани в ДВ. бр. 66 от 1 Август 2023г., законодателят създаде нов вид търговско дружество наречено дружество с променлив капитал (ДПК).
Какво е дружество с променлив капитал?
- Дружество с променлив капитал (ДПК) е търговско дружество, което дава изцяло нови, модерни възможности на стартиращи иновативни бизнеси, които се нуждаят от първоначално финансиране.
- Подобно на практиките в редица държави, този тип дружество съчетава най-добрите разрешения между двете най-популярни дружествени форми, а именно дружеството с ограничена отговорност (ООД), където е допустим нисък първоначален капитал и акционерното дружество (АД), в което е допустимо свободното прехвърляне на акции и публичното им търгуване. В допълнение, ДПД е подходяща форма при развитие на проекти, при които е необходим висококвалифициран персонал, но и външни инвеститори, които да покрият първоначалните разходи на компанията, но да се ползват от преференциални условия при конкурентното й позиционирането в последствие.
Какви са особеностите на дружеството с променлив капитал?
- Дружеството с променлив капитал (ДПК) може да се регистрира от едно или повече физически и/или юридически лица, за микро или малко предприятие, и може да съществува само доколкото годишният му оборот и/или стойността на активите му не превишават 4 000 000лв., а броят на персонала му е до 50 човека. При надвишаване на горепосочените показатели, с оглед правната сигурност дружеството следва да се преобразува в ООД или АД.
- ДПК е търговско дружество, което може да се учреди с минимален капитал от 0,01лв., като същият не подлежи на вписване. Съдружниците също не се отбелязват в Търговския регистър, а участието им в дружеството може да бъде лесно преустановено със свободно прехвърляне на дяловете без необходимост от протокол с нотариална заверка на подписите.
- С оглед постигане на баланс между идеята за гъвкавост и възможностите за бързо генериране на средства за финансиране, от една страна и изискванията на правната сигурност с оглед капиталовия характер на дружеството – от друга, с приемането на ГФО за предходната година, дружеството установява размера на текущия капитал като пресмята сбора на всички съществуващи и новоиздадени дружествени дялове.
- В продължение на провежданата политика на свобода и гъвкавост при управление и развитие на дружеството, законодателя допуска издаването на дялове с различна номинална стойност и/или предоставящи различни привилегии, подобно на акциите в АД, като по този начин се създават оптимални условия за бъдещите инвеститори. Въпреки горното, и с цел легитимиране на съдружниците, е предвидено да се води книга на съдружниците (аналогично на книгата на акционерите при АД), в която управителят, след надлежно уведомяване за това, отразява промените в тази книга.
- Дружеството с променлив капитал има възможност да издава в полза на съдружници и/или трети лица определени „права“, които дават право да бъдат закупени дялове при тяхното последващо издаване, като в допълнение урежда и възможността дружеството да сключва договори за заем, които да се трансформират в дружествени дялове, подобно на опциите с възможност за придобиване на акции при АД. Уредени са правото на първи отказ, на привличане, на присъединяване. Съдружниците ще могат също да ограничават разпореждането с дялове в случай на предстояща инвестици.
- Допълнителни права за служителите – същите могат да придобиват дружествени дялове, макар и не повече от 15% от капитала, т.нар. вестинг („vesting“) опции. Тази възможност е уредена от законодателят доколкото същата стимулира служителите по трудов договор, но и управителите, фрилансърите и консултантите да работят за развитие на дружеството като за свой собствен бизнес, в който активно участват.
- Управление – Дружеството с променлив капитал има като основен орган общо събрание, но по отношение на системата на управление на съдружниците е даден избор за определяне на система на управление, така че същата да бъде съобразена със спецификите на тяхната правноорганизационна форма. От една страна, определянето на управител способства за бърза и опростена процедура на вземане на решения, докато при наличие на управителен съвет дружеството развива публичноправния си характер.
Кога ще можем да използваме дружеството с променлив капитал?
- Очаква се до 30 юни 2024 г. в Търговски регистър да съществува функционалност за регистрация на новия вид търговско дружество, когато ще бъде даден старт на тази правна иновация като фундамент на нововъведенията във всички други сфери.
Настоящата статия не представлява правен съвет и цели единствено да запознае читателите с техните права по темата. За повече информация и съдействие или нужда от консултация, можете да се свържете с нас на тел. +359890445447 или чрез някой от другите канали за връзка с Адвокатско дружество „Дилова и Партньори“.
Свържете се с „Дилова и партньори“ за съдействие относно консултация по учредяване на дружеството или придобиване на дялове в такова за да открием най-доброто решение за Вас и Вашия бизнес.
